建元年间，武安侯田鼢担任太尉之职，凭借亲贵的身份当权，韩安国把价值五百金的礼物赠送给田鼢。

田鼢在王太后面前称赞韩安国，天子也一直听说他贤能，就召见他任命为北地郡都尉，后来升任大司农。

闽越、东越相互攻伐，韩安国和大行令王恢带兵平定。

军队还没到百越地区，越人就杀死了他们的王投降了，汉朝的军队也撤回了。

建元六年（前135年），武安侯出任丞相，韩安国担任御史大夫。

匈奴来请求和亲，天子把这件事交给大臣商议。

大行令王恢，是燕国人，多次担任边疆的官吏，熟悉胡人的情况。他提议说：“汉朝与匈奴和亲，大概不超过几年对方就再次背弃盟约。不如不要答应他们，发兵攻打他们。”

韩安国说：“到千里之外去打仗，军队不会获得好处。现在匈奴仰仗着兵马的充足，怀有禽兽一样的野心，像鸟一样迁徒，很难控制他们。得到他们的土地算不上开疆拓土，拥有他们的民众算不上强大，他们自上古以来就不归服中原的臣民。汉朝的军队经过几千里去争夺小利，就会人困马乏，敌人就会凭借他们全面的优势攻击我们的疲敝之处。况且强驽到了射程的极限，连鲁缟也不能穿透；强劲风暴的末尾，连鸿毛都不能吹起。不是最开始不强劲，而是最后力量衰弱了。攻打他们没有便利，不如跟他们和亲。”

大臣们多数赞同韩安国的观点，于是皇上批准了和亲的建议。

第二年，也就是元光元年（前134年），雁门郡马邑县的豪族聂翁壹通过大行令王恢向皇上进言说：“匈奴刚刚和亲，亲信边疆的民众，可以用利益来引诱他们。”

朝廷暗中派聂翁壹做间谍，逃进匈奴境内，对单于说：“我能够斩杀马邑的县令、县丞等官吏，拿用这座城来归降，财物全都可以得到。”

单于赏识并信任他，认为这样做很好，就答应了聂翁壹。

聂翁壹就回来了，砍下死囚的头欺骗匈奴人，把人头悬挂在马邑的城墙上，向单于使者表示可信。

他说：“马邑的长官已经死了，可以赶快来。”

于是单于率领十多万骑兵穿过边塞，进入武州要塞。

在这个时候，汉朝埋伏好的军队有车兵、骑兵、步兵三十多万，藏匿在马邑城附近的山谷中。

卫尉李广担任骁骑将军，太仆公孙贺担任轻车将军，大行令王恢担任将屯将军，太中大夫李息担任材官将军，御史大夫韩安国担任护军将军，众将都归护军将军指挥。

约定好单于进入马邑城时汉朝军队就出击。

王恢、李息、李广另从代郡主攻敌人运送军用物资的队伍。

这时匈奴单于进入汉朝长城的武州要塞。

距离马邑还有一百多里的时候，将要抢夺劫掠了，却只看见牲畜放养在野外，看不见一个人。

单于认为很奇怪，就攻下烽火台，擒获了武州尉史。打算探问一下尉史。

尉史说：“有几十万汉朝军队埋伏在马邑城下。”

单于回头对左右随从说：“几乎被汉人出卖了。”

于是带兵回去了。单于出了边塞，说：“我得到尉史，是天意。”

就任命尉史为“天王”。

塞下传说单于已经带兵回去了。

汉朝军队追到边塞，估计追不上，就收兵了。

王恢等人的军队三万人，听说单于没有跟汉军交战，估计去袭击对方运送军用物资的队伍，一定会和单于的精锐部队开战，汉军必定会失败，就撤兵回去了，所有人都没有功劳。

天子因为王恢不出兵攻击单于运送军用物资的队伍，并擅自带兵撤回而生气。

王恢说：“最开始约定敌人进入马邑城，汉军就和单于交战，而我袭击他们运送军用物资的队伍，可以获得利益。现在单于得知了计谋，不到马邑就回去了，我凭借三万人的兵力不能打败他，只能是自取耻辱罢了。我本来就知道回来会被斩首，然而得以保全陛下的三万士兵。”