汉王逃出荥阳进入关中，收集士兵准备再次东进。

袁生游说汉王说：“汉与楚在荥阳相持不下好几年，汉军常陷于水利的因境。希望汉王出武关，项羽一定率军南下，那时大王加高壁垒，不出战，让荥阳、成皋一带得以休息。派韩信等去安抚河北赵地，把燕国、齐国连结起来，那时大王再兵进荥阳也不晚。这样，楚军就要多方防备，力量分散，而汉军得到了休整，再跟楚军作战，打败楚军，就确定无疑了。”

汉王听从了他的计策，出兵于宛县、叶县之间，与黥布一路行进，一路收集人马。

项羽听说汉王在宛县，果然率军南下。汉王加固壁垒，不跟他交战。这时候，彭越渡过睢水，和项声、薛公在下邳（ｐī，江苏徐州睢宁县）交战，彭越大败楚军。于是项羽就率军东进去攻打彭越。

汉王同时也就率军北进，驻扎在成皋。

项羽打跑了彭越，听说汉王又驻进了成皋，就率军向西，攻下了荥阳，杀死了周苛、枞公、并且俘虏了韩王信，接着包围了成皋（河南荥阳）。

汉王逃走，只和滕公共乘一车从成皋北面的玉门逃去，往北渡过黄河，驱马跑到夜晚，留宿在修武（河南焦作修武县）。他自称是使者，在第二天清晨，冲入张耳，韩信的军营，夺了他们的军权。又派张耳往北到赵地去大量收集兵卒，派韩信东进攻打齐国。

汉王取得了韩信的军队，重新振作起来，率军南进临近了黄河，在小修武的南面犒劳部队，想要跟项羽再战，郎中郑忠劝阻汉王，让他加深壕沟，增高壁垒坚守，不要跟楚军作战。汉王听从了他的计谋，派卢绾、刘贾率兵二万人，骑兵数百名，渡过白马津，进入楚地，跟彭越的军队一起在燕县（河南延津县）西面再次打败了楚军, 接着又攻下了梁地的十多座城池。

淮阴侯韩信已受命东进，还没有渡过平原津。这时，汉王却暗中派郦食其前去游说齐王田广，田广叛楚，与汉和好，共同进攻项羽。

韩信见此，本想停止攻齐，蒯（ｋｕǎｉ）通（这哥们一直都劝韩信反啊，真是持之以恒啊）劝他还是要攻下齐国，于是听了蒯通的主意，袭击并打攻了齐军。齐王用大鼎把郦食其（好惨啊，下线了）煮死，向东逃到高密（山东潍坊）。

项羽听说韩信已率河北军攻占了齐国、赵国，将要进攻楚国，就派龙且、周兰前去打韩信。韩信跟他们交战，骑将灌婴出击，大败楚军，杀了龙且。

齐王田广奔往彭城。

这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝楚军的粮食供给。

四年（前203），项羽对海春侯大司马曹咎说：“你们谨慎地守住成皋。如果汉军挑战，千万不要应战，只要别让他们东进就可以了。我在十五天之内一定能平定梁地，回头再跟将军们会合。”

便率兵去攻打陈留、外黄、睢阳，都攻下来了。

汉军果然多次向楚军挑战，楚军都不出来，汉军派人辱骂他们，接连五六天，曹咎气愤之极，领兵横渡汜水。士兵刚刚渡这一半，汉军出击，大败楚军，缴获了楚国的全部金玉财物。

大司马曹咎、长史司马欣都在汜水上自刎了。

项羽到达睢阳，听说海春侯被打败，就率军赶回来。汉军这时把钟离眛（mèi）围困在荥阳东面,项羽到来,汉兵已全部跑到深山险阻地带去了。

韩信攻下齐国后。派人去对汉王说:“齐国和楚国临界，我的权力太小，如果不立个代理之王，恐怕不能安定齐地。”

汉王想去攻打韩信，留侯张良说：“不如趁此机会立他为齐王，让他自己为自己守住齐地。”

于是汉王派张良带着王印到齐国封韩信为齐王。

项羽听说龙且的军队被打败，就害怕了，派盱台人武涉去游说韩信反汉。