在汉三年（公元前204年），项羽紧急包围了汉王刘邦在荥阳，汉王感到非常恐惧和忧虑，因此与郦食其商议如何削弱楚国的权力。食其说：“从前商汤讨伐夏桀，将夏桀的后代封在了杞国。周武王讨伐商纣，将商纣的后代封在了宋国。如今秦国失去了德行和信义，侵犯并吞并了各个诸侯国的社稷，使得六国的后代无立锥之地。如果陛下能够恢复六国后代的王位，并且赐给他们印信，那么这些国家的君臣百姓一定会感激陛下的恩德，从而向往风雅和仁义，愿意成为陛下的臣民。一旦德治和仁义得以施行，陛下便可以南面称霸，而楚人也会恭敬地前来朝拜。”刘邦说：“好。赶快刻制印信，先生就可以带着这些印出发了。”

张良外出归来拜见刘邦，刘邦当时正在吃饭，他说：“子房，你过来！有位幕僚给我出了个计策，可以削弱楚国的势力。”然后刘邦就把郦食其的话全部告诉了张良，并询问张良：“你觉得这个主意怎么样？”

张良说：“是谁为陛下出此策略的呢？陛下的大事要被破坏了”。

刘邦说：“为什么呢？”。

张良回答说：“我请求您允许我借用您面前的筷子为大王筹划一下形势。”接着说：“昔日商汤讨伐夏桀而封夏朝的后代于杞国，那是估计到能制桀于死命。当前陛下能制项籍于死命吗？”

刘邦说：“不能。”

张良说：“这是不能那样做的第一个原因。周武王讨伐商纣而封商朝的后代于宋国，那是估计到能得到纣王的脑袋。现在陛下能得到项籍的脑袋吗？”

刘邦说：“不能。”

张良说：“这是不能那样做的第二个原因。武王攻入殷商的都城后，在商容所居里巷的大门上表彰他，释放囚禁的箕子，重新修筑比干的坟墓。如今陛下能重新修筑圣人的坟墓，在贤人里巷的大门表彰他，在有才智的人们前向他致敬吗？”

刘邦说：“不能。”

张良说：“这是不能那样做的第三个原因。周武王曾发放巨桥粮仓的存粮，散发鹿台府库的钱财，以此赏赐贫苦的民众。目前陛下能散发仓库的财物来赏赐穷人吗？”

刘邦说：“不能。”

张良说：“这是不能那样做的第四个原因。周武王灭亡商朝以后，废止兵车，改为乘车，把兵器倒置存放，盖上虎皮，用以向天下表明不再动用武力。现在陛下能停止战事，推行文治，不再打仗了吗？”

刘邦说：“不能。”

张良说：“这是不能那样做的第五个原因。周武王将战马放牧在华山的南面，以此表明没有用它们的地方了。眼下陛下能让战马休息不再使用它们吗？”

刘邦说：“不能。”

张良说：“这是不能那样做的第六个原因。周武王把牛放牧在桃林的北面，以此表明不再运输和积聚作战用的粮草。而今陛下能放牧牛群不再运输、积聚粮草了吗？”

刘邦说：“不能。”

张良说：“这是不能那样做的第七个原因。再说天下从事游说活动的人离开他们的亲人，舍弃了祖坟，告别了老友，跟随陛下各处奔走，只是日夜盼望着想得到一块小小的封地。假如恢复六国，拥立韩、魏、燕、赵、齐、楚的后代，天下从事游说活动的人各自回去侍奉他们的主上，伴随他们的亲人，返回他们的旧友和祖坟所在之地，陛下同谁一起夺取天下呢？这是不能那样做的第八个原因。当前只有使楚国不再强大，否则六国被封立的后代重新屈服并跟随楚国，陛下怎么能够使他们臣服？如果真的要采用这位客人的计策，陛下的大事就完了。”